时间: 2024-04-02 18:56:39 | 作者: 华体汇app
原标题：广州恒运企业集团股份有限公司 关于公司拟出售广州恒运东区天然气 热电有限公司40%股权及广州白云 恒运能源有限公司51%股权 暨引进战略投资者的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 内部管理风险：本次交易完成后，公司对广州恒运东区天然气热电有限公司的持股比例降为60%；对广州白云恒运能源有限公司的持股比例降为49%，由控股公司转为参股公司。因此本次交易将降低本公司对白云公司经营决策权，改变公司合并报表的范围。
2. 法律风险：根据相关规定，国有产权转让需履行相关决策和审批手续，若未按规定履行决策和审批手续，将导致法律风险。
3. 交易风险：本次交易采用公开挂牌的方式，转让价格以资产评定估计结果为参考依据，且不低于经备案的资产评定估计结果，最终价格以交易各方签订的产权交易合同确定为准。期间，依据项目情况认为有必要进行择优遴选的，则根据竞争性谈判方式确定最终投资人与认购价格。战略投资者的遴选结果还需经过尽职调查和公司内部审批流程，存在一定不确定性。
2023年6月30日，本公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司拟出售广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权及广州白云恒运能源有限公司51%股权暨引进战略投资者的议案》。同意：
1. 广州恒运东区天然气热电有限公司（注册资本80,000万元，目前实缴资本60,000万元）引进战略投资者。本公司以不低于35,600万元的价格，公开挂牌出售广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权。
2. 广州白云恒运能源有限公司（注册资本80,000万元，目前实缴资本1,000万元）引进战略投资者。本公司以不低于510万元的价格，公开挂牌出售广州白云恒运能源有限公司51%股权。
3.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次交易及引进战略投资者有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件等。
公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。本次交易不需经公司股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易以公开挂牌交易方式引入战略投资者，最终交易价格、交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易；如涉及关联交易，公司将履行相应的审议程序和信息披露义务。
2019年7月23日，经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，同意成立全资子公司广州恒运东区天然气热电有限公司（简称“东区气电”），投资建设2×460MW级“气代煤”热电冷联产项目。该公司注册资本为80,000万元，目前该公司实缴资本为60,000万元。该公司1号机组已顺利通过168小时试运行并正式移交商业运营，2号机组正在积极进行各项工况的测试。
经营范围：热力生产和供应;建筑物电力系统安装;节能技术推广服务;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;工程环保设施施工;环保技术推广服务;输油、输气管道设施安装服务;输油、输气管道工程施工服务;电力供应;火力发电。
经查询，广州恒运东区天然气热电有限公司不属于失信被执行人。本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司委托具有证券从业资质评估机构中水致远资产评估有限公司对广州恒运东区天然气热电有限公司股东全部权益价值进行了评估，并于2023年4月18日出具了中水致远评报字[2023]第020009号《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让所持有的广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权涉及的广州恒运东区天然气热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
1、评估对象为广州恒运东区天然气热电有限公司股东全部权益价值。评估范围为广州恒运东区天然气热电有限公司申报的审定后的全部资产和负债。于评估基准日2022年9月30日企业资产总额账面价值105,788.75万元，负债总额账面价值为45,788.75万元，净资产账面价值为60,000.00万元。
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面价值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了信会师粤报字[2022]第21219号审计报告。
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
经评估，于评估基准日2022年9月30日，广州恒运东区天然气热电有限公司股东全部权益价值评估值为89,000.00万元，与账面价值60,000.00 万元相比增值 29,000.00 万元，增值率为 48.33%。
本次交易将以评估结果为参考，以35,600万元为底价，通过产权交易所公开挂牌交易方式竞价产生最终成交价格。
2022年6月15日，经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，同意成立全资子公司广州白云恒运能源有限公司（简称“白云气电”），投资建设2×460MW等级燃气蒸汽联合循环调峰机组。该公司注册资本为80,000万元，目前该公司实缴资本为1,000万元。该公司2×460MW气电项目正处于积极筹建阶段，已获得广州市发改委核准，并已成功摘牌项目用地。
本次交易完成后，公司对广州白云恒运能源有限公司的持股比例降为49%，由控股公司转为参股公司。因此本次交易将改变公司合并报表的范围，对白云气电公司的长期股权投资核算方法由成本法转为权益法。
经营范围：热力生产和供应;节能管理服务;风力发电机组及零部件销售;电气设备修理;合同能源管理;新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;环保咨询服务;发电、输电、供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
经查询，广州白云恒运能源有限公司不属于失信被执行人。本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本公司不存在为标的公司提供担保、委托该标的公司理财的情况。本次交易完成前，该标的公司为本公司全资子公司。目前，本公司向该标的公司提供41,700.30万元财务资助，用于项目竞买土地及前期费用，交易完成后，股东双方按股比注资，偿还上述财务资助。交易完成后，本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司委托具有证券从业资质评估机构中水致远资产评估有限公司对广州白云恒运能源有限公司股东全部权益价值进行了评估，并于2023年4月18日出具了中水致远评报字[2023]第020029号《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让所持有的广州白云恒运能源有限公司51%股权涉及的广州白云恒运能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
1、评估对象为广州白云恒运能源有限公司股东全部权益价值。评估范围为广州白云恒运能源有限公司申报的全部资产和负债。于评估基准日2022年9月30日企业资产总额账面价值1,200.30万元，负债总额账面价值为200.30万元，净资产账面价值为1,000.00万元。
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面价值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了信会师粤报字[2022]第20116号审计报告。
经评估，于评估基准日2022年9月30日，广州白云恒运能源有限公司股东全部权益价值评估值为1,000.00万元。
本次交易将以评估结果为参考，以510万元为底价，通过产权交易所公开挂牌交易方式竞价产生最终成交价格。
本次交易以产权交易所公开挂牌方式进行，暂未确定合作方。公司经营班子将根据董事会的授权，依据产权交易所相关规定，在完成标的资产的挂牌出售程序后，与受让方签订本次交易的相关协议。
本次公司出售广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权及广州白云恒运能源有限公司51%股权的交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，由于本次交易以公开挂牌交易方式引入战略投资者，最终交易价格、交易对方尚未确定，暂不确定是否会产生其他可能的关联交易及是否会因此产生同业竞争。如涉及关联交易，公司将履行相应的审议程序和信息披露义务。此次交易所得款项将用于公司的经营发展。
为减少天然气机组在运行中因天然气气价大起大落对经营造成的巨大影响，若天然气发电厂拥有气源方的支持，将对发电厂的稳健运行具有重要意义。本次交易即为引进拥有气源方的战略投资者，以保障公司项目的后续持续稳健运行。
根据典型燃机数据分析，燃机发电成本费用中燃料成本占比最高，约为67%，天然气发电厂的发电成本依赖天然气价格，拥有气源资源的电厂生存尚可维持一定的利润，对于无气源资源的电厂，在天然气供应紧缺时期普遍亏损严重。因此公司拟引入上游天然气供应商作为战略投资者，可有效保障天然气供应并稳定气价；有利于提高项目经营管理水平，降低运营成本；有利于优化现金流状况，提高公司利润水平。
2.《公司拟转让所持有的广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权涉及的广州恒运东区天然气热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3.《公司拟转让所持有的广州白云恒运能源有限公司51%股权涉及的广州白云恒运能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市企业内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司出售所持广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权及广州白云恒运能源有限公司51%股权暨引进战略投资者事项发表如下独立意见：
1、关于上述事项的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；
2、引入上游天然气供应商作为战略投资者，可有效保障天然气供应并稳定气价；有利于提高项目经营管理水平，降低运营成本，具有一定必要性；
3、本次交易价格是在资产评定估计价值的基础上，通过产权交易所公开挂牌转让，遵循了一般商业条款，符合公平、公允、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第三十次会议于2023年6月26日发出书面通知，于2023年6月30日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中董事陈跃先生因事未能参与表决，授权委托董事张存生先生行使表决权并签署相关文件。本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（一）审议通过了《关于公司拟出售广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权及广州白云恒运能源有限公司51%股权暨引进战略投资者的议案》。同意：
1. 广州恒运东区天然气热电有限公司（注册资本80,000万元，目前实缴资本60,000万元）引进战略投资者。本公司以不低于35,600万元的价格，公开挂牌出售广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权。
2. 广州白云恒运能源有限公司（注册资本80,000万元，目前实缴资本1,000万元）引进战略投资者。本公司以不低于510万元的价格，公开挂牌出售广州白云恒运能源有限公司51%股权。
3.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次交易及引进战略投资者有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件等。
详情请见公司同日披露的《关于公司拟出售广州恒运东区天然气热电有限公司40%股权及广州白云恒运能源有限公司51%股权暨引进战略投资者的交易公告》。
（二）审议通过了《关于向全资子公司广州恒运新能源有限公司划转广东江门恒光新能源有限公司60%股权及广东江门恒光二期新能源有限公司55%股权的议案》。同意：
1. 为了优化产业体系和提高新能源板块的核心竞争力，公司对新能源项目实施内部股权整合，即公司按2022年12月31日经审计的账面净值将公司所持有的广东江门恒光新能源有限公司60%股权（合13,200万元）及广东江门恒光二期新能源有限公司55%股权（合14,256万元）划转至全资子公司广州恒运新能源有限公司。本次股权整合不涉及各企业功能定位、机构设置、人员编制调整等。本次股权划转完成后，广州恒运新能源有限公司实收资本增加27,456万元。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次交易有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件等。